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引言

近日，相關(guān)媒體報道稱，2025年7月，三名宗姓美籍華人分別在杭州和香港提起訴訟，圍繞已故娃哈哈集團(tuán)創(chuàng)始人宗慶后生前財產(chǎn)展開爭奪。此舉不僅引發(fā)了廣泛關(guān)注，也再次將家族企業(yè)傳承與跨境財富管理問題推至聚光燈下。

一、源起家族遺產(chǎn)糾紛

據(jù)悉，宗慶后生前在香港匯豐銀行設(shè)立了離岸信托，作為家族成員之間財產(chǎn)安排的一部分。如今，三原告分別在杭州和香港提起平行訴訟，要求凍結(jié)匯豐賬戶中18億美元，并追索父親宗慶后生前承諾的21億美元離岸信托權(quán)益。

在杭州提起的確權(quán)之訴中，三原告要求確認(rèn)對宗慶后持有的娃哈哈集團(tuán)29.4%股權(quán)的繼承權(quán)并請求依法分割，此外，訴訟還涉及目前已經(jīng)登記在宗馥莉名下娃哈哈集團(tuán)股權(quán)的歸屬問題；在香港提起的訴訟中，三原告訴請確認(rèn)宗慶后于2003年設(shè)立離岸信托的效力及信托財產(chǎn)的歸屬。因該信托涉及巨額資產(chǎn)，其法律效力或?qū)⒊蔀榘讣年P(guān)鍵焦點。

二、家族公司股權(quán)架構(gòu)

盡管娃哈哈集團(tuán)常被外界視為“家族企業(yè)”，但其實際的股權(quán)結(jié)構(gòu)揭示出一個更為復(fù)雜的情況。根據(jù)最新的股權(quán)架構(gòu)信息，杭州市上城區(qū)財政局100%持股的杭州上城區(qū)文商旅投資控股集團(tuán)有限公司持有杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司46%的股權(quán)；另外兩位股東宗慶后和杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司基層工會聯(lián)合委員會（職工持股會）分別持股29.4%和24.6%。2024年8月29日，杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司進(jìn)行工商變更，宗慶后所持有的公司股權(quán)變更至女兒宗馥莉名下。

在2024年8月至2025年1月，原本由杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司基層工會聯(lián)合委員會（職工持股會）持有的包括對浙江啟力投資有限公司、浙江真宗投資有限公司、杭州蕭山順發(fā)食品包裝有限公司以及杭州娃哈哈廣盛投資有限公司的股份，均進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓。此次調(diào)整后，宗馥莉個人100%持有上述公司股權(quán)。

三、遺產(chǎn)糾紛之爭議焦點

1.香港信托是否有效？

① 據(jù)悉，2003年宗慶后設(shè)立Cayman Islands信托，離岸信托計劃將21億美元資產(chǎn)注入，并分配給三位受益人各7億美元，該信托資金來源于娃哈哈集團(tuán)未來的分紅收益；但該信托僅有口頭指示和《Letter of Wishes》。信托文件由彼時財務(wù)總監(jiān)與香港持牌信托公司共同簽署，但未按香港《受托人條例》完成正式信托契約登記，缺乏委托人簽署的信托契約等法定文件，留下“形式瑕疵”缺口。

② 上述信托賬戶未全部注資也未注資到位。據(jù)悉，截至2024年，賬戶余額18億美元，仍有3億美元尚未補足；同時，2024年5月，宗馥莉曾一次性轉(zhuǎn)出110萬美元。

③ 宗慶后2003年在《Letter of Wishes》明確：“待集團(tuán)年可分配利潤≥30億元人民幣時，優(yōu)先注入信托，直至21億美元足額?！比欢壳安o公開證據(jù)顯示集團(tuán)已滿足這一條件。

④ 更值得關(guān)注的是，據(jù)稱，宗馥莉法律團(tuán)隊提交了娃哈哈集團(tuán)2023年的海外業(yè)務(wù)預(yù)算報告，證明該賬戶系東南亞市場的拓展儲備金，110萬美元轉(zhuǎn)賬是用于支付越南工廠設(shè)備尾款，有完整的發(fā)票和合同作為憑證，以公司投資名義轉(zhuǎn)出去的，這表明該賬戶并未真正被用作個人信托賬戶，而更像是企業(yè)資金的一部分，所以宗馥莉才以公司實控人的身份動用該賬戶資金用于東南亞投資建廠。這和已成立的信托架構(gòu)矛盾，也與此前設(shè)立的信托架構(gòu)存在明顯沖突，進(jìn)一步削弱了信托的法律效力。

以上，在宗馥莉抗辯18億美元為“集團(tuán)海外業(yè)務(wù)儲備金”而非信托財產(chǎn)的情況下，香港法院是否會基于香港法的普通法體系及衡平法原則，根據(jù)明確的信托意圖、信賴行為及明確的受益人認(rèn)定其構(gòu)成口頭信托，仍有待觀察。證據(jù)層面，原告方需證明對于該資產(chǎn)的信托安排意圖確認(rèn)，明確設(shè)立的目的是為子女提供資產(chǎn)保障。

2.夫妻共同財產(chǎn)處置中是否取得配偶同意權(quán)？

信托財產(chǎn)必須是設(shè)立人合法取得且具有完全處分權(quán)的資產(chǎn)。若信托資金來源于娃哈哈集團(tuán)的利潤分配，則該部分利潤在婚姻存續(xù)期間所得原則上應(yīng)屬夫妻共同財產(chǎn)；在此前提下，若未獲得配偶的明確同意，單方面將這部分資金設(shè)立為信托，可能影響信托的合法性與有效性。

宗慶后設(shè)立的離岸信托雖以未來娃哈哈集團(tuán)分紅作為資金來源，但并未明確披露其是否已取得配偶對其財產(chǎn)處分的書面同意。這使得信托財產(chǎn)的法律歸屬存在不確定性，尤其是在缺乏正式信托契約的情況下，更易引發(fā)爭議。

3.信托安排與遺囑的效力對決

① 在宗慶后遺產(chǎn)安排的法律爭議中，2003年設(shè)立的離岸信托與2020年訂立的遺囑之間的效力對決成為焦點。從時間線來看：

? 2020年的遺囑，宗慶后在世可隨時撤銷或修改2003年信托意愿；

? 2024年2月，宗慶后離世，但信托注資義務(wù)尚未完成；

? 2024年5月，110萬美元被轉(zhuǎn)出，成為原告指控“資產(chǎn)被不當(dāng)處置”導(dǎo)火索。

② 2020年遺囑效力：宗馥莉提交的遺囑副本寫道：“本人名下境外資產(chǎn)悉數(shù)由獨女宗馥莉繼承，其余任何人均不得主張。”該遺囑據(jù)悉僅由兩名娃哈哈高管見證，無家族成員簽字，亦無香港律師會簽。如該遺囑形成于內(nèi)地，則依據(jù)《中華人民共和國民法典》，無需家族成員簽字，該遺囑形式上具備法律效力，但其“境外資產(chǎn)”是否包括香港法院爭議的信托財產(chǎn)，需審核信托設(shè)立的有效性。

③ 遺囑能否撤銷信托：如生前信托有效，則該部分資產(chǎn)不再屬于宗慶后的個人財產(chǎn)，而成為信托財產(chǎn)，獨立于委托人、受托人和受益人。一般不能通過訂立遺囑撤銷信托。信托的設(shè)立意味著財產(chǎn)權(quán)屬發(fā)生變更，立遺囑人只能處分信托財產(chǎn)之外的其他財產(chǎn)。立遺囑人無權(quán)在遺囑中對信托財產(chǎn)進(jìn)行再處分。換言之，即便宗慶后在2020年訂立遺囑，其僅能處分未納入信托的個人資產(chǎn)，而無法影響已歸屬信托架構(gòu)下的資產(chǎn)安排。

④ 如設(shè)立21億美元的信托屬實，但僅注入18億美元的資產(chǎn)，其信托財產(chǎn)也只有18億美元，仍有3億美元未補足。因此，即便該信托最終被認(rèn)定為有效，其信托財產(chǎn)也僅限于18億美元范圍之內(nèi)。而2024年5月宗馥莉從該賬戶轉(zhuǎn)出110萬美元的行為，也成為本案關(guān)鍵之一，進(jìn)一步引發(fā)外界對信托資產(chǎn)獨立性及控制權(quán)歸屬的質(zhì)疑。

以上，若2003年信托為不可撤銷信托且已完成資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，則其財產(chǎn)已脫離宗慶后遺產(chǎn)范圍，2020年遺囑無法對其再行處分。反之，若信托因缺乏正式契約、委托人簽名等關(guān)鍵法律文件而被認(rèn)定無效，則宗慶后的遺囑將成為境外資產(chǎn)分配的主要依據(jù)。這一法律爭議不僅關(guān)乎家族內(nèi)部的財產(chǎn)安排，也將對娃哈哈集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)歸屬及企業(yè)未來治理帶來影響。

四、跨境繼承的復(fù)雜博弈

娃哈哈集團(tuán)股權(quán)的繼承困境所引發(fā)的法律爭議，不僅涉及家族內(nèi)部的財產(chǎn)安排，更折射出商事法與家事法、信托法的交叉適用及沖突。從法律體系來看，內(nèi)地強調(diào)遺囑公證與法定繼承權(quán)的保障，尤其在夫妻共同財產(chǎn)處置中要求配偶明確同意，以確保財產(chǎn)處分行為的合法性。而香港作為離岸信托中心，則更注重契約自由與信托結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，通過書面信托契約和保護(hù)人機(jī)制來保障信托資產(chǎn)的獨立性與持續(xù)運作。

香港法庭披露的信托設(shè)立瑕疵，揭示了離岸信托制度與國內(nèi)法律體系的深層矛盾，是“法定權(quán)利”與“契約自由”之間的深層博弈。宗慶后設(shè)立的信托若被認(rèn)定為有效，則其財產(chǎn)已脫離個人遺產(chǎn)范圍，無法再通過遺囑進(jìn)行重新分配；但若該信托因缺乏正式簽署的契約文件、未獲配偶同意等程序瑕疵而被質(zhì)疑效力，則其財產(chǎn)歸屬將重回繼承法框架下進(jìn)行判斷。夫妻共同財產(chǎn)處置中配偶同意權(quán)的缺失，不僅違反《中華人民共和國民法典》第1062條關(guān)于共有財產(chǎn)處分的規(guī)定，更觸及《中華人民共和國信托法》第11條"信托目的合法性"的審查邊界。司法實踐中，未履行書面同意程序的信托可能面臨整體無效風(fēng)險。

娃哈哈案因此成為商事法與家事法交匯、信托制度與繼承制度沖突的典型案例。它提醒高凈值人士在進(jìn)行跨境財富傳承規(guī)劃時，必須兼顧不同法域的法律要求，避免因忽視程序合規(guī)性而導(dǎo)致整體架構(gòu)失效。同時，也凸顯出中國企業(yè)在家族治理、股權(quán)繼承與法律風(fēng)險防控方面亟需建立更加系統(tǒng)化、專業(yè)化的應(yīng)對機(jī)制。

結(jié)   語

家族信托是承載著人類文明的藝術(shù)品，是對人性理性觀察之后依然熱愛的執(zhí)著和溫情；而家族企業(yè)的財富傳承也不是簡單的架構(gòu)搭建游戲，而是肩負(fù)著社會責(zé)任、超越生命周期、融合中外法律，將家族情感約束在契約文明中的綿延不絕，生生不息。

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