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*本文為系列文章的第三篇，將圍繞私募基金股份減持的特殊規(guī)則展開。前文是：《投資基金從上市公司減持退出的合規(guī)問題及應(yīng)對(duì)措施--股份減持（一般規(guī)則）篇》，主要介紹了對(duì)應(yīng)的股份減持一般監(jiān)管規(guī)則。

安理公眾號(hào)已推出【安理專欄】，圍繞破產(chǎn)重整、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、財(cái)稅、數(shù)據(jù)保護(hù)、資本市場(chǎng)、家辦、銀行與金融、刑事合規(guī)、私募基金等領(lǐng)域中企業(yè)及各主體要重點(diǎn)關(guān)注的熱點(diǎn)、痛點(diǎn)、難點(diǎn)問題，安理律師會(huì)結(jié)合自身在相關(guān)領(lǐng)域扎實(shí)的專業(yè)積累和豐富的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，帶來兼具理論價(jià)值和實(shí)踐意義的思考研究與指導(dǎo)建議，以期為大家提供及時(shí)、清晰與現(xiàn)實(shí)可用的方法指引和專業(yè)支撐。歡迎大家持續(xù)關(guān)注。

我國(guó)私募股權(quán)、創(chuàng)投基金一直面臨著“退出難”的窘境。投退比例失衡、退出渠道單一是股權(quán)投資基金退出時(shí)普遍面臨的問題。

中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中基協(xié)”）日前發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，截至2022年12月末，中國(guó)存續(xù)私募股權(quán)、創(chuàng)投基金規(guī)模達(dá)到13.77萬億元，而截至2021年末的實(shí)際退出金額僅為3.1萬億元左右，約為總募集規(guī)模的23%。然而過去10年間，美國(guó)私募股權(quán)基金的退出總額相當(dāng)于同期募集總額的116%。

為進(jìn)一步拓寬私募股權(quán)創(chuàng)業(yè)投資退出渠道，促進(jìn)“投資-退出-再投資”良性循環(huán)，有必要對(duì)符合一定條件的股權(quán)創(chuàng)投基金在二級(jí)市場(chǎng)退出方面給予適當(dāng)政策支持。至此，證監(jiān)會(huì)、中基協(xié)及相關(guān)部門積極優(yōu)化和創(chuàng)新人民幣基金市場(chǎng)的退出渠道，建立了上市公司創(chuàng)投基金股東減持股份“反向掛鉤”機(jī)制、啟動(dòng)私募股權(quán)創(chuàng)投基金向投資人實(shí)物分配股票試點(diǎn)工作等。

目錄

一、我國(guó)資本市場(chǎng)幾個(gè)重要的鎖定期

二、股份減持的一般監(jiān)管規(guī)則

三、股權(quán)創(chuàng)投基金減持股份的特殊規(guī)則

（一）反向掛鉤優(yōu)惠政策

（二）實(shí)物分配股票機(jī)制

四、私募基金違規(guī)減持的處罰案例

五、投資基金減持股份的合規(guī)問題及應(yīng)對(duì)措施

股權(quán)創(chuàng)投基金減持股份的特殊規(guī)則

股權(quán)創(chuàng)投基金作為財(cái)務(wù)投資者，退出環(huán)節(jié)至關(guān)重要，其直接關(guān)系到基金的變現(xiàn)能力及為投資人創(chuàng)造的最終價(jià)值?；鸸芾韴F(tuán)隊(duì)需選擇合適的退出時(shí)點(diǎn)、退出節(jié)奏及退出價(jià)格，鎖定投資的賬面價(jià)值，實(shí)現(xiàn)基金資本的增值及收益。

（一）反向掛鉤優(yōu)惠政策

反向掛鉤政策，是指創(chuàng)業(yè)投資基金所投資企業(yè)上市后股份鎖定期與上市前投資期限反向掛鉤的制度安排，即投資的時(shí)間越長(zhǎng)，股份減持周期越短、減持節(jié)奏越快。

2020年3月6日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定（2020年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱《特別規(guī)定》），上海證券交易所、深圳證券交易所分別公布了《上海證券交易所上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份實(shí)施細(xì)則（2020年修訂）》《深圳證券交易所上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份實(shí)施細(xì)則（2020年修訂）》（合稱《實(shí)施細(xì)則》），對(duì)創(chuàng)投基金減持其持有的上市公司股份“反向掛鉤”優(yōu)惠政策予以支持。

1. 政策解讀

政策的享受主體：

根據(jù)《特別規(guī)定》的規(guī)定，在中基協(xié)備案的創(chuàng)業(yè)投資基金，在符合一定條件下，可以享受優(yōu)惠政策。在中基協(xié)備案的私募股權(quán)投資基金，參照?qǐng)?zhí)行。

根據(jù)《特別規(guī)定》的規(guī)定，創(chuàng)業(yè)投資基金所投資符合條件的企業(yè)是指滿足下列情形之一的企業(yè)：

（一）首次接受投資時(shí)，企業(yè)成立不滿60個(gè)月；

（二）首次接受投資時(shí)，企業(yè)職工人數(shù)不超過500人，根據(jù)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)的年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表，年銷售額不超過2億元、資產(chǎn)總額不超過2億元；

（三）截至發(fā)行申請(qǐng)材料受理日，企業(yè)依據(jù)《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》（國(guó)科發(fā)火[2016]32號(hào)）已取得高新技術(shù)企業(yè)證書。

由此：在中基協(xié)備案的創(chuàng)投基金，可以享受優(yōu)惠政策，股權(quán)基金參照適用。被投企業(yè)，需是早期企業(yè)、中小企業(yè)、高新企業(yè)。

使用的減持范圍：

根據(jù)《特別規(guī)定》的規(guī)定“...通過證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易減持其持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份，適用下列比例限制...”“創(chuàng)業(yè)投資基金通過大宗交易方式減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份，股份出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所關(guān)于減持?jǐn)?shù)量、持有時(shí)間等規(guī)定?！庇纱耍?/p>

減持的股份，需是首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份。減持方式，集中競(jìng)價(jià)方式和大宗交易方式。

需要說明的是，基金通過定增、派股、二級(jí)市場(chǎng)追加購買等方式獲得的股份不適用減持優(yōu)惠政策。

反向掛鉤政策：

根據(jù)《特別規(guī)定》的規(guī)定，經(jīng)備案的創(chuàng)業(yè)投資基金，在滿足一定條件下，通過證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易減持其持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份，適用下列比例限制：

（一）截至發(fā)行人首次公開發(fā)行上市日，投資期限不滿36個(gè)月的，在3個(gè)月內(nèi)減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%；

（二）截至發(fā)行人首次公開發(fā)行上市日，投資期限在36個(gè)月以上但不滿48個(gè)月的，在2個(gè)月內(nèi)減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%；

（三）截至發(fā)行人首次公開發(fā)行上市日，投資期限在48個(gè)月以上但不滿60個(gè)月的，在1個(gè)月內(nèi)減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%；

（四）截至發(fā)行人首次公開發(fā)行上市日，投資期限在60個(gè)月以上的，減持股份總數(shù)不再受比例限制。投資期限自創(chuàng)業(yè)投資基金投資該首次公開發(fā)行企業(yè)金額累計(jì)達(dá)到300萬元之日或者投資金額累計(jì)達(dá)到投資該首次公開發(fā)行企業(yè)總投資額50%之日開始計(jì)算。

根據(jù)交易所的《實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，符合條件的創(chuàng)業(yè)投資基金，在其投資的早期企業(yè)、中小企業(yè)或高新技術(shù)企業(yè)上市后，通過大宗交易方式減持其持有的首次公開發(fā)行前股份的，適用下列比例限制：

（一）截至首次公開發(fā)行上市日，投資期限不滿36個(gè)月的，創(chuàng)業(yè)投資基金在任意連續(xù)90日/90個(gè)自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%。

（二）截至首次公開發(fā)行上市日，投資期限已滿36個(gè)月不滿48個(gè)月的，創(chuàng)業(yè)投資基金在任意連續(xù)60日/60個(gè)自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%。

（三）截至首次公開發(fā)行上市日，投資期限已滿48個(gè)月不滿60個(gè)月的，創(chuàng)業(yè)投資基金在任意連續(xù)30日/30個(gè)自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%。

（四）截至首次公開發(fā)行上市日，投資期限已滿60個(gè)月的，創(chuàng)業(yè)投資基金減持股份總數(shù)不受比例限制。

前款交易的股份受讓方在受讓后不受“六個(gè)月不得轉(zhuǎn)讓其受讓股份”的限制。由此：

當(dāng)私募基金采用集中競(jìng)價(jià)方式減持的，投資期限小于36個(gè)月的，在90日內(nèi)，競(jìng)價(jià)減持不超過1%，與集中競(jìng)價(jià)減持一般監(jiān)管規(guī)則一致；投資期限在36個(gè)月和48個(gè)月之間的，在60日內(nèi)，競(jìng)價(jià)減持不超過1%，相當(dāng)于90日內(nèi)不超過1.5%，優(yōu)惠于集中競(jìng)價(jià)減持一般監(jiān)管規(guī)則。投資期限在48個(gè)月和60個(gè)月之間的，在30日內(nèi)，競(jìng)價(jià)減持不超過1%，相當(dāng)于90日內(nèi)不超過3%，優(yōu)惠于集中競(jìng)價(jià)減持一般監(jiān)管規(guī)則；投資期限大于等于60個(gè)月的，不受減持比例限制，優(yōu)惠于集中競(jìng)價(jià)減持一般監(jiān)管規(guī)則。

當(dāng)私募基金采用大宗交易方式減持的，投資期限小于36個(gè)月的，在90日內(nèi)，大宗交易減持不超過2%，與大宗交易減持一般監(jiān)管規(guī)則一致；投資期限在36個(gè)月和48個(gè)月之間的，在60日內(nèi)，大宗交易減持不超過2%，相當(dāng)于90日內(nèi)3%，優(yōu)惠于大宗交易減持一般監(jiān)管規(guī)則；投資期限在48個(gè)月和60個(gè)月之間的，在30日內(nèi)，大宗交易減持不超過2%，相當(dāng)于90日內(nèi)6%，優(yōu)惠于大宗交易減持一般監(jiān)管規(guī)則；投資期限大于等于60個(gè)月的，不受減持比例限制，優(yōu)惠于大宗交易減持一般監(jiān)管規(guī)則。股份受讓方在受讓后不受“6個(gè)月不得轉(zhuǎn)讓其受讓股份”的限制，優(yōu)惠于大宗交易減持一般監(jiān)管規(guī)則。

投資期限的計(jì)算方式：

根據(jù)《特別規(guī)定》的規(guī)定，投資期限自創(chuàng)業(yè)投資基金投資該首次公開發(fā)行企業(yè)金額累計(jì)達(dá)到300萬元之日或者投資金額累計(jì)達(dá)到投資該首次公開發(fā)行企業(yè)總投資額50%之日開始計(jì)算。由此：

投資期的起算點(diǎn)為股權(quán)創(chuàng)投基金（1）投資該IPO企業(yè)金額累計(jì)達(dá)到300萬元之日，或者（2）投資金額累計(jì)達(dá)到投資該IPO企業(yè)總投資額50%之日開始計(jì)算。而投資期的截至點(diǎn)為發(fā)行人首次公開發(fā)行上市日。

投資期限，達(dá)到36個(gè)月的，可享受減持的反向掛鉤政策。超過60個(gè)月的，不再受減持比例限制。

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減持比例的計(jì)算公式：

根據(jù)交易所的《減持細(xì)則》[1]的規(guī)定，股份總數(shù)，是指上市公司人民幣普通股票（A股）、人民幣特種股票（B股）、境外上市股票（含H股等）的股票數(shù)量之和；減持股份，是指上市公司股東減持公司A股的行為。

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2. 實(shí)操要點(diǎn)

政策申請(qǐng)路徑：

資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)（以下簡(jiǎn)稱“AMBERS系統(tǒng)”）“政策申請(qǐng) - 上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定（2020年修訂）”模塊。

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符合條件的私募基金，是否自動(dòng)享受減持優(yōu)惠政策？

享受《特別規(guī)定》加速減持優(yōu)惠的范圍僅限成功申請(qǐng)政策的基金和被投企業(yè)。管理人對(duì)其管理的其他基金和其他被投企業(yè)的減持，仍應(yīng)符合《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕9 號(hào)）及其他有關(guān)規(guī)定的要求。對(duì)于持有不符合《特別規(guī)定》政策適用條件的股份，仍應(yīng)符合《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕9 號(hào)）及其他有關(guān)規(guī)定的要求。也就是說，減持政策必須通過申請(qǐng)成功后才能享受，未申請(qǐng)成功的，無法享受優(yōu)惠政策。

一對(duì)一申請(qǐng)或一對(duì)多申請(qǐng)？

同一基金持有的多家標(biāo)的均滿足《特別規(guī)定》要求的，應(yīng)對(duì)不同標(biāo)的分別提起申請(qǐng)。也就是說，政策申請(qǐng)是針對(duì)單一減持項(xiàng)目，同一基金存在多個(gè)擬申請(qǐng)減持政策的項(xiàng)目，需要提交多次申請(qǐng)。

通過SPV投資的創(chuàng)投基金，是否適用減持優(yōu)惠政策？

創(chuàng)投基金通過特殊目的載體（SPV）等方式間接投資的，該創(chuàng)投基金不適用《特別規(guī)定》。

（二）實(shí)物分配股票機(jī)制

長(zhǎng)久以來，私募基金減持股票后，向投資者分配的主流方式是現(xiàn)金分配，而非現(xiàn)金分配或者股票實(shí)物分配，一般是在基金進(jìn)入清算或注銷階段才會(huì)采用。對(duì)于基金在運(yùn)營(yíng)過程中，私募基金是否可以采用非現(xiàn)金或股票實(shí)物分配方式，在一段時(shí)期內(nèi)尚無依據(jù)可循。實(shí)務(wù)中，在一些項(xiàng)目退出時(shí)，部分投資人希望繼續(xù)持有股票，部分投資人希望盡早出售股票回籠資金，受制于強(qiáng)勢(shì)投資人的壓力，基金管理人被迫出售股票，往往無法保證基金退出上市公司的最佳時(shí)點(diǎn)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格也無法讓所有投資者滿意。

因此，如何更好的兼顧投資人的差異化減持需求，靈活掌握基金退出時(shí)點(diǎn)，最大化滿足投資人的利益，是基金及基金管理人迫切需要解決的問題。

2022年7月8日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《證監(jiān)會(huì)啟動(dòng)私募股權(quán)創(chuàng)投基金向投資者實(shí)物分配股票試點(diǎn)》（以下簡(jiǎn)稱《試點(diǎn)通知》），啟動(dòng)了私募股權(quán)創(chuàng)投基金向投資者實(shí)物分配股票試點(diǎn)工作，以完善私募股權(quán)基金、創(chuàng)業(yè)投資基金非現(xiàn)金分配機(jī)制。此次試點(diǎn)機(jī)制的重點(diǎn)將著眼于基金運(yùn)營(yíng)過程中，基金管理人可依據(jù)基金文件分批次向投資人進(jìn)行股票實(shí)物分配。證監(jiān)會(huì)此次試點(diǎn)，有利于豐富私募股權(quán)創(chuàng)投基金退出渠道，進(jìn)一步優(yōu)化私募股權(quán)創(chuàng)投基金退出環(huán)境，促進(jìn)行業(yè)長(zhǎng)期健康發(fā)展。

1. 政策解讀

試點(diǎn)基金（分配股票的主體）：

根據(jù)《試點(diǎn)通知》的規(guī)定，私募股權(quán)創(chuàng)投基金向投資者實(shí)物分配股票試點(diǎn)工作，適用于私募股權(quán)基金、創(chuàng)業(yè)投資基金，不包括私募證券投資基金。《試點(diǎn)通知》未限定基金的組織形式，我們理解，契約型、合伙型和公司型均可適用。

投資者（接受基金分配股票的主體）

根據(jù)《試點(diǎn)通知》的規(guī)定，接受基金分配股票的投資者，不得存在以下情形：

（1）投資者該上市公司的實(shí)際控制人、控股股東、第一大股東（含一致行動(dòng)人）

（2）投資者該上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

（3）投資者不具備證券市場(chǎng)投資資格

可分配的股票：

《試點(diǎn)通知》從正面和反面兩個(gè)維度限定了試點(diǎn)的分配對(duì)象。正面條件，參與實(shí)物分配試點(diǎn)的股票必須是私募股權(quán)創(chuàng)投基金持有的上市公司首次公開發(fā)行前的股份。負(fù)面清單，參與實(shí)物分配試點(diǎn)的股票不得存在以下情形：

（1）私募股權(quán)創(chuàng)投基金是該上市公司控股股東、實(shí)際控制人、第一大股東（含一致行動(dòng)人）

（2）持有的上市公司股份尚未解除限售

（3）持有的上市公司股份依照有關(guān)規(guī)則或者承諾不得減持

（4）持有的上市公司股份涉及質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣

（5）持有的上市公司股份存在違法違規(guī)行為等情形

交易方式：

此次證監(jiān)會(huì)將“實(shí)物分配股票試點(diǎn)”界定為非交易過戶。非交易過戶，指不通過場(chǎng)內(nèi)或場(chǎng)外交易的形式，而使股票的所有權(quán)在出讓人和受讓人之間完成過戶。實(shí)物股票分配，即通過非交易過戶的方式，私募投資基金將其持有的上市公司股票直接分配給基金投資人。

依據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“中證登”）發(fā)布的《中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司證券登記規(guī)則》《證券非交易過戶業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則（適用于繼承、捐贈(zèng)等情形）》，及中證登深圳分公司、中證登上海分公司發(fā)布的《中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司證券非交易過戶業(yè)務(wù)指南》和《中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司營(yíng)業(yè)大廳業(yè)務(wù)指南》等規(guī)定，目前可于中證登辦理的證券非交易過戶包括以下情形：

（1）股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓；

（2）司法扣劃；

（3）行政劃撥；

（4）繼承、捐贈(zèng)、依法進(jìn)行的財(cái)產(chǎn)分割；

（5）法人合并、分立，或因解散、破產(chǎn)、被依法責(zé)令關(guān)閉等原因喪失法人資格；

（6）上市公司的收購；

（7）上市公司回購股份；

（8）上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（9）私募資產(chǎn)管理所涉證券過戶；

（10）相關(guān)法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)章及中證登業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形。

適用本試點(diǎn)的私募投資基金，可依據(jù)上述第（10）項(xiàng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形”，向中證登申請(qǐng)辦理證券非交易過戶。

減持比例與減持方式：

根據(jù)《試點(diǎn)通知》的規(guī)定，私募股權(quán)創(chuàng)投基金向投資者實(shí)物分配股票，應(yīng)當(dāng)適用《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定（2020年修訂）》等有關(guān)減持規(guī)定。私募股權(quán)創(chuàng)投基金可以占用集中競(jìng)價(jià)交易減持額度進(jìn)行股票分配，也可以占用大宗交易減持額度進(jìn)行股票分配，占用減持額度后，相應(yīng)扣減該基金的總減持額度。

我們理解，私募股權(quán)創(chuàng)投基金可能涉及的減持限制主要有：股份減持一般規(guī)則、創(chuàng)投基金反向掛鉤優(yōu)惠政策。減持方式主要有：集中競(jìng)價(jià)交易方式、大宗交易方式，可以占用集中競(jìng)價(jià)和大宗交易減持額度。

具體來說，一般情況下，私募股權(quán)創(chuàng)投基金連續(xù)90日可以實(shí)物分配股票不超過3%（集中競(jìng)價(jià)1% + 大宗交易2%，下同）；如果私募股權(quán)創(chuàng)投基金符合創(chuàng)投基金反向掛鉤優(yōu)惠政策的條件，按照投資期的不同，區(qū)分四個(gè)不同的減持比例檔次。

股份減持一般規(guī)則的內(nèi)容，請(qǐng)見上一篇《投資基金從上市公司減持退出的合規(guī)問題及應(yīng)對(duì)措施 — 股份減持（一般規(guī)則）篇》；創(chuàng)投基金反向掛鉤優(yōu)惠政策的內(nèi)容，請(qǐng)見本文第（一）部分。

2. 實(shí)操要點(diǎn)

政策申請(qǐng)路徑？

有意向參與試點(diǎn)且符合條件的私募基金管理人可在充分論證的基礎(chǔ)上向中基協(xié)提出試點(diǎn)申請(qǐng)及具體操作方案，試點(diǎn)申報(bào)材料接收郵箱為swfpsd@amac.org.cn。

具體操作方案的必備內(nèi)容？

操作方案的具體內(nèi)容，包括適用主體情況（股權(quán)創(chuàng)投基金及其管理人情況，待分配股票的有關(guān)情況，基金及參與分配投資者是否滿足方案的適用主體內(nèi)容）、減持規(guī)則適用情況（適用減持規(guī)則的方案及相應(yīng)的分配安排，實(shí)物分配與集中競(jìng)價(jià)、大宗交易減持額度的使用情況）、信息披露情況（分配前后履行信息披露義務(wù)的責(zé)任人，并明確預(yù)披露、進(jìn)展披露和結(jié)果披露安排）、非交易過戶情況（非交易過戶的股票數(shù)量，獲分配的投資者情況，股票分配的定價(jià)方法，分配時(shí)間安排）、防范內(nèi)部交易和利益沖突方案、就實(shí)物分配事項(xiàng)履行決策程序情況、與私募基金托管人相關(guān)的安排等。

如何進(jìn)行非交易過戶？

在實(shí)際操作層面上，實(shí)物分配股票需要托管機(jī)構(gòu)、中證登的配合，辦理相應(yīng)股票過戶手續(xù)。

如何確實(shí)實(shí)物分配股票的價(jià)值？

人民幣基金一般采用現(xiàn)金分配機(jī)制，基金從投資項(xiàng)目退出后產(chǎn)生可分配資金，按照基金合同常見的約定，在扣除稅和基金費(fèi)用后，按照回本、提取門檻收益、業(yè)績(jī)報(bào)酬的順序進(jìn)行分配等。如果采用實(shí)物分配機(jī)制，因股票尚未售出、變現(xiàn)為現(xiàn)金，無法以貨幣單位計(jì)量待分配資產(chǎn)的價(jià)值。除此之外，上市公司的股票價(jià)格隨著二級(jí)市場(chǎng)的變化實(shí)時(shí)波動(dòng)，存在不確定性。因此，如果采用實(shí)物分配股票方式，各方需要提前在基金合同中設(shè)計(jì)實(shí)物分配的規(guī)則，以確定股票的公允價(jià)值。

為了減輕分配影響市場(chǎng)價(jià)格，進(jìn)而影響分配給投資者的股票價(jià)值，可以采用連貫交易時(shí)間內(nèi)計(jì)算的加權(quán)平均值來確定股票的公允價(jià)值。按照上市公司股價(jià)定價(jià)的常見安排，確定價(jià)格的區(qū)間設(shè)置在20個(gè)交易日，甚至100個(gè)交易日。拉長(zhǎng)確定價(jià)格的區(qū)間，有助于取得更加平均的價(jià)格作為實(shí)物分配的定價(jià)。

小結(jié)

適用于股權(quán)創(chuàng)投基金反向掛鉤優(yōu)惠政策、實(shí)物分配股票機(jī)制的減持規(guī)則，我們作出如下總結(jié)：

表格一：

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表格二：反向掛鉤機(jī)制的特殊減持規(guī)則

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表格三：實(shí)物分配股票的特殊減持規(guī)則

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●參考文獻(xiàn)：

[1]指上海證券交易所發(fā)布的《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股股份實(shí)施細(xì)則》和深圳證券交易所發(fā)布的《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》