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寶玉公司：

志成公司、徐某、王某、李某：

裁判要旨：

1.公司股權(quán)屬于公司法上的財產(chǎn)性權(quán)益，對其處分應(yīng)由登記的股東本人或其授權(quán)的人行使。雖然馬某和徐某、陳某和王某為夫妻關(guān)系，但在沒有得到股東授權(quán)之前，馬某和陳某轉(zhuǎn)讓徐某和王某名下股權(quán)，仍屬于無權(quán)處分。

2.陳某、馬某的代簽行為構(gòu)成表見代理。

（1）陳某和王某、馬某和徐某系夫妻關(guān)系，雖然股權(quán)具有人身屬性，但是夫妻作為特殊社會關(guān)系，在其中一方處置另一方所有且如此巨大的財產(chǎn)時，另一方完全不知情，不符合生活常理；

（2）寶玉公司與志成公司在此之前還存在一份名稱相同的協(xié)議書，該協(xié)議書同樣是由馬某代徐某簽字，陳某代王某簽字，雖然該協(xié)議最終被終止履行，但志成公司股東對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事應(yīng)當(dāng)知情和了解。重新簽訂《協(xié)議書》后，徐某還代表志成公司接收寶玉公司支付的兩筆300萬元款項；

（3）陳某擁有志成公司公章，表明志成公司股東認可除法定代表人徐某外，陳某亦可代表志成公司對外洽談，在雙方協(xié)商談判過程中，志成公司的三位股東從未對陳某出面商談和代簽協(xié)議書行為提出異議，說明志成公司及其股東當(dāng)時對代簽行為是認可的。

綜合上述事實，寶玉公司、張某、千某主張其有理由相信陳某有代理權(quán)，陳某、馬某的簽字構(gòu)成表見代理，具有事實依據(jù)，本院予以采信。

司法實踐中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓顯然不屬于夫妻家庭生活中的日常行為，不適用《中華人民共和國民法典》1060條的規(guī)定，即未經(jīng)授權(quán)的股東配偶代簽股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，不構(gòu)成普通家事代理中的推定有權(quán)代理。而股東配偶代簽股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效，還需綜合考量代簽行為能否構(gòu)成表見代理。構(gòu)成表見代理要件如下：

實務(wù)中，相對人一般需提交如下證據(jù)證明其有理由相信股東配偶有代理權(quán)限：

當(dāng)夫妻間的家事代理權(quán)由家庭生活延伸至商事領(lǐng)域，審查股東配偶的代簽行為是否有效，要受到民法、商法的雙重規(guī)范。同時，相對人應(yīng)對配偶一方代理權(quán)的依據(jù)和來源盡到最大限度的審核義務(wù)，在進行商事活動時，應(yīng)嚴格區(qū)分配偶身份關(guān)系及股東關(guān)系，并充分審查股東配偶的權(quán)限范圍，以規(guī)避商事行為無效的風(fēng)險。